合併および買収プロセスとは
「合併および買収 (M&A)」とは、一連の金融取引を通じて複数の事業体や資産を統合することを指します。「合併および買収プロセス」には、企業の合併または買収に関わるステップが、最初から最後まですべて含まれます。これには、すべての計画、調査、デュー デリジェンス、締結、実装の活動が含まれます。これについては、この記事で詳しく説明します。
M&A 取引の動機と考慮事項
企業はさまざまな理由で合併や買収の追求を選択しますが、最も一般的な理由は、範囲や規模の経済の実現、多角化、リソースの移転、既存の顧客への別の製品やサービスのクロスセルなどです。その他の動機としては、共通製品 (多くの場合、異なる市場で実績のある) の統合、市場シェアの獲得、外国市場への参入 (国際的な M&A の場合) などがあります。
M&A の背後にある動機と戦略の詳細については、この記事を参照してください。
M&A の実行に関する考慮事項
合併や買収を目指すかどうかだけでなく、取引をどのように実行するのかを決定する際には、多くの要因を考慮する必要があります。M&A は非常に手間のかかる複雑なプロセスになる可能性があるため、十分な時間とリソースを費やして以下のことを検討してください。
- 取引の資金調達: 株式取引と資産取引のどちらを追求するかを検討します。また、税の影響 (追求する取引の種類によって異なります)、設備投資、比較比率、交換コストなどの追加コストについても検討してください。
- ライバル入札者: 買い手の場合は、ターゲット企業に関心を持っているのが自社だけであると仮定しないでください。ターゲット企業の場合は、最初の選択肢を受け入れるのではなく、複数の入札を検討する必要があります。
- 目標締結日: 理想的なタイムラインを念頭に置いてください。取引には必然的に予想よりも時間がかかりますが、一般的なスケジュールに照らして追跡することで、プロセスを迅速化し、停滞を制限できます。各当事者は、他の当事者のタイムラインも認識する必要があります。
- 市場状況: 製品市場 (またはより大きな経済) の動向といった外部の力は、間違いなく、合併や買収の成功に影響を与えます。製品および市場の予測に時間を費やし、必要に応じて外部の専門家に相談して、価値のある、財務的に有益な取引を実行する可能性を高めてください。
- 法律: M&A 取引を進めるにあたり、関連する会社法や独占禁止法と証券規制を理解してください。さらに、プロセスの全体を通じて、独占契約にも注意してください。
M&A プロセスにかかる時間
M&A プロセスの長さは、取引の複雑さに応じて、6 か月から数年かかる場合もあります。タイムラインの草案を作成し、追跡のために締結日の目標を設定することは有益ですが、遅延は避けられないことを理解し、変更に備えた時間を組み込んでください。
M&A プロセスにおける役割と責任
ほとんどの合併と買収には、標準的な一連の関係者が存在します。一般的な M&A 取引における重要な役割と責任のリストを以下に示します。
- CEO: 最終的には、CEO が取引に署名し、示されたリスクと報酬に基づいて意思決定を行う責任を持ちます。
- CFO: CFO は間違いなく M&A 取引で最も重要な関係者の一人です。CFO には、取引の財務リスク、負債、報酬を評価し、デュー デリジェンス プロセスを管理して、この情報を CEO に報告する責任があります。
- 外部コンサルタント: 多くの企業では、デュー デリジェンスおよび評価プロセスを支援するために、第三者のコンサルタントが関与します。外部評価により、方程式から感情的な偏見を取り除き、客観的に数字と向き合うことができます。
- 投資銀行家: M&A では、投資銀行家は、財務アドバイザーの役割を果たし、プロセス中に買い手または売り手のいずれかを代理します。
- 法務: ほとんどの企業は、取引を導き、すべての法的パラメーターが満たされていることを確認するために、外部の法的支援を求めます。
M&A のメリット
合併または買収を戦略的かつインテリジェントに実行すると、市場における企業の競争力を高め、財務的信用を向上させることができます。さらに、M&A により、ビジネス関係を強化し、製品やサービスの提供を拡大し、ブランド認知度を高め、低コストでキャパシティを増やすことができます。
合併および買収プロセスのステップ
ここでは、買い手と売り手の両方に関する M&A プロセスの重要なステップについて説明します。
M&A プロセスに関する追加の支援については、こちらの記事を参照してください。計画から、評価、統合にいたるすべてに対応できる、20 個の非常に有用な合併および買収テンプレートがあります。
M&A の買い手のステップ
- 買収戦略を策定します。買い手が最初に行う必要があるのは、買収を追求する方法に関する戦略を策定することです。別の企業を購入して何を達成したいのかを明確にするとともに、現在の市場状況、財務状況、将来の予測を考慮してください。
- M&A の検索条件を設定します。M&A の目標を定義したら、理想的な合併または買収のプロファイルを作成します。この企業が何を提供する必要があるのかを検討してください。また、企業の規模、財務状況 (利益率)、提供される製品やサービス、顧客ベース、企業文化、買い手としての地位に関連するその他の要因を考慮してください。評価とデュー デリジェンスのフェーズでこれらの要因をすべてさらに精査しますが、最適ではない候補者の接待に時間を無駄にしないために、最初に一般的な基準を設定することが重要です。
- 潜在的なターゲット企業を検索します。条件を設定したら、理想的な企業の検索を開始できます。この段階で、入手可能な情報により、潜在的なターゲット企業の簡単な評価を行う必要があります。
- 買収計画を開始します。ここで、候補企業 (通常、1 社か 2 社のみ) と最初に接触します。買い手として、合併や買収の追求に関心があることを表明し、提案された取引の要約を提供する意向表明書 (LOI) またはティーザーを送信する必要があります ( この時点では、変更される可能性があるため、提案内容は非常に大まかなものである必要があります)。ターゲット企業との会話を開始することに加えて、LOI を送信することは、評価に使用する情報の多くを得る良い方法でもあります。
- 評価を実行します。これは M&A プロセスの最も重要なステップの一つです。ここで、ターゲット企業がそのビジネスに関する重要な情報 (財務など) を買い手に提供することで、買い手は、スタンドアロン企業としても、合併や買収の可能性のある企業としても、その価値を評価できます。財務分析に加えて、企業文化の適合性、取引の成功に影響を与える可能性のある外部条件、タイミング、その他の形態の相乗効果も考慮する必要があります。理想的には、取引を追求するかどうかを決定するために役立つ複数の評価モデルを作成する必要があります。評価を実行 (または支援) するには、外部の弁護士を雇うことが一般的です。
また、ターゲット企業に関する SWOT (強み、弱み、機会、脅威) 分析の実行を検討することもできます。以下の基本的 SWOT 分析テンプレートを使用して、意思決定に影響を与えるすべての要因を文書化してください。また、こちらには、よりカスタマイズされた SWOT 分析テンプレートもあります。
基本的 SWOT マトリクス テンプレートをダウンロード
- 交渉し、取引に署名します。ここで、「決行/中止」を決断します。評価モデルの製品を使用して最初の取引を用意し、その取引をターゲット企業に提示します。続いて、交渉期間に入ります。両当事者が合意して取引に署名すると、取引が確定します。
- デュー デリジェンスを実行します。M&A において「デュー デリジェンス」とは、取引を確定させる前にすべての詳細に問題がないことを確認するために実行する評価を指します。この段階で、買い手は、財務モデリングと経営分析を行い、2 つの企業文化の適合性を評価する必要があります。LOI でデュー デリジェンスの大まかなタイムライン (通常、30 ～ 60 日) を示す必要がありますが、スケジュールは企業によって異なります。まずは、無料のデュー デリジェンス テンプレートの包括的なリストを確認してください。
- 売買契約書を作成します。デュー デリジェンスを完了し、大きな問題が発見されなかった場合は、締結する購入契約の種類 (株式売却か資産売却か、など) を含む最終的な売買契約書を作成します。すべての関係者がこれらの契約書に署名すると、取引は成立したとみなされます。
- 最終的な資金調達戦略を策定します。現時点で、分析が完了しており、財務に関する戦略も策定されますが、最終的な売買契約書に署名するときに調整する必要がある可能性は、以前として残っています。
- 統合を開始します。取引を確定したら、2 つの企業を統合する作業を開始できます。これには、財務、組織構造、役割と責任、企業文化など、あらゆる面での計画が必要です。これは、何か月 (さらには数年) もの間、持続的に監視および評価する継続的な取り組みとなります。
M&A の売り手のステップ
売り手のプロセスを大まかなフェーズに整理することは有益です。
フェーズ 1: 売却の準備
- 戦略を定義します。売り手は、潜在的な売却に参加する場合、たとえ最終的に買収されないとしても、目標を把握する必要があります。経営陣は、依頼する外部の弁護士とともに、売却を追求する目的を定義し、理想的な買い手 (または買い手の資質) を特定する必要があります。現実的に判断し、企業の財務および市場に関する決定が、戦略の推進に役立つようにしてください。
- 資料をまとめます。売却の追求に着手したら、企業を潜在的な買い手に正式に提示する包括的なキットを作成する必要があります。投資銀行家と協力して売却を行う場合は、機密情報覚書 (CIM) を準備します。これは、企業の財務、市場状況、製品およびサービスに関する情報を含む 50 ページ以上の文書です ( CIM は、「提供覚書」や「情報覚書」とも呼ばれます)。その後、CIM から情報を抽出して、ティーザー、マーケティング資料、エグゼクティブ マーケティング計画などの短い文書を作成し、潜在的な買い手と共有することができます。
フェーズ 2: 入札ラウンドの実施
- 買い手と連絡を取ります。この方法は、買い手からの連絡を受けるか、買い手に連絡するかのいずれかです。誰を選択するのかは戦略的に判断してください。もちろん、複数の潜在的な買い手と接触する必要がありますが、選択肢を増やしすぎたり、可能性の低い候補者に時間を無駄にしたりしないでください。
- 開始入札額を受け取ります。最初の連絡を取り、潜在的な買い手が資料をレビューしたら、入札の受け付けを開始します。最初のオファーで満足せず、この時点で入札者にどのような詳細情報を提供するのかについて賢明に判断してください。
- 関心を持つ入札者と会います。関心を持つ入札者と経営会議を実施し、これらの企業の意図、ニーズ、提案されたオファーについて詳しく学習します。
- LOI を受け取ります。引き続き関心を持つ企業は、合併や買収の追求に関心があることを明示し、提案された取引の要約を提供する意向表明書を送信します。複数の入札者から複数の LOI を受け取る場合があります。
フェーズ 3: 交渉
- 入札を行うすべての買い手と交渉します。関心を持つすべての企業から入札を受け取ったら、交渉します。プロセスの最初に策定した戦略的意図を参照し、外部の専門知識を活用します。また、この時点までに、取引を進める必要がある場合に利用可能なすべての財務情報を入手していることを確認してください。
- 最終契約書の草案を作成します。買い手と売り手は、協力して、最終的な取引の草案を作成します。
- 独占契約を締結します。この時点で、売り手は、買い手との独占取引に拘束され、それ以上の交渉を追求したり、他の潜在的な買い手から関心を求めたりすることはできません。
- 買い手のデュー デリジェンスの促進を支援します。買い手がデュー デリジェンス評価を完了するのに 2 か月以上かかる場合がありますが、売り手は、プロセスの促進を支援することができます。すべての文書を事前に準備し、プロセス全体を通じて緊密に連絡を取り合って、問題が発生した場合に迅速に対処できるようにします。
- 取締役会の最終承認を得ます。買い手がデュー デリジェンスを完了し、前進する計画を立てたら、取締役会の最終承認を求めます。
- 最終契約書に署名します。最終契約書に署名すると、取引は締結され、別の企業と合併されるか別の企業に買収されて、統合が開始されます。
M&A プロセス レターとは
「入札プロセス レター」または「入札手続きレター」とも呼ばれる M&A プロセス レターは、M&A オークションにおいて機密情報覚書 (CIM) に添付されます。プロセス レターは、通常、M&A オークションのスケジュール、指示に関する情報、今後のすべてのコミュニケーション用の連絡先情報、入札者がオファーを行う場合に含める必要がある用語を提供します。
M&A のベスト プラクティス
M&A は、詳細な分析、詳細情報への注意、妥協に依存する複雑なプロセスです。以下に、おおよその時系列順に、追加のベスト プラクティスのリストを示します。
買い手の場合:
- ターゲット企業に外交的にアプローチします。接触を開始する前に企業の立場を把握し、買い手からのオファーの受け取り方を慎重に見極めてください。
- 経験豊富な指導者/アドバイザーを見つけて、関係を維持します。
- 最初の連絡から統合まで、企業文化を念頭に置きます。
- 仲介者と売り手の信頼関係を築きます (サードパーティのコンサルタントや法務チームを使用している場合)。プロセス全体を通じて、すべての関係者間でコミュニケーションをオープンに保ってください。
- 移行計画を策定して、盲目的に統合に向かわないようにします。
- 合併または買収の成功を長期的に継続的に監視します。
売り手の場合:
- 最初のオファーに飛びつかないようにします。売り手の立場の強みを把握してください。この分析に助けが必要な場合は外部のアドバイザーに依頼してください。
- 売り手の最善の利益を念頭に置く経験豊富な指導者/アドバイザーを見つけて、関係を維持します。
- 分析に頼るのではなく、実際の買い手と会話します。そうすることで、立場と見識が強化されます。また、ビジネス関係を強化する機会も生まれます。
- 価値を高めるために、複数の買い手をテーブルに着かせます。
プロセスを通じて、買い手と売り手の両方で必ず問題が発生します。両方の当事者は、感情的になりすぎたり、高値や低値に引っ掛かったりする衝動を抑える必要があります。代わりに、必要なときに助けを求め、オープンで正直なコミュニケーションを保つ必要があります。
統合フェーズに進んだら、人員、製品、運用に関する定期的なレビューを必ず実行してください。統合の成功は、ビジネスを 1 つの事業体として継続させる方法に関する厳格なルールを設定することではなく、何が機能し、何が機能していないのかに継続的に注意を払い、妥協する方法を見つけることに依存します。
M&A における自動化の役割
自動化されたソフトウェアが、以下のようなさまざまな方法で M&A プロセスに役立ちます。
- 自動化されたソフトウェアは、スケジューリング、タイムライン、共同作業などの管理に役立ちます。
- 自動化されたソフトウェアは、データの転送/統合に役立ちます。