Press Release

Smartsheet、Blackstone および Vista Equity Partners により 84 億ドルで買収へ

Smartsheet の株主は 1 株あたり 56.50 ドルの現金を受け取る

購入価格は、M&A 取引公表前市場株価の 90 日 VWAP に対して 41% のプレミアムを加えた金額に

2024 年 9 月 24 日、ワシントン州ベルビュー – 最新の業務管理のためのエンタープライズプラットフォーム、Smartsheet (NYSE:SMAR) (以下「Smartsheet」または「当社」) は本日、Blackstone (ブラックストーン) と Vista Equity Partners (ビスタエクイティパートナーズ) (以下「買い手」) が運営するファンドによる約 84 億ドルの全額現金取引で買収される最終契約を締結したことを発表しました。

買い手は、契約条件に基づき、提案された取引の締結時に Smartsheet の株主が所有するすべての発行済み株式を 1 株あたり現金 56.50 ドルで取得します。この価格は、Smartsheet が関係する売却取引の可能性についてメディア報道がなされる前の最後の取引日である 2024 年 7 月 17 日までの 90 日間の Smartsheet 株式の出来高終値加重平均価格に対して約 41% のプレミアムを、また、2024 年 7 月 17 日までの過去 12 か月間の最高終値に対して 16% のプレミアムを加えた金額になっています。

「10 年以上にわたり、当社は、従業員、パートナー、お客様と共に活気のあるコミュニティを築いてきました。それぞれが業界をリードする Smartsheet の業務管理プラットフォームを構築し、そこから利益を得ることに力を注いできました。当社は、成長とカスタマーサクセスの次のフェーズに取り組んでいます。買い手との提携により、企業の業務管理をグローバルに近代化するというビジョンを加速できることを楽しみにしています。」と、Smartsheet の CEO を務めるマーク・メーダー (Mark Mader) は話します。「この取引は、お客様とパートナーへのサービス提供や、市場をリードするエンタープライズグレードのプラットフォーム構築における従業員の素晴らしい仕事を保証するものです。未来に目を向ける際、買い手の専門知識とリソースはイノベーションを推進し、お客様と関係者にさらに大きな価値を提供し、Smartsheet が従業員の成長の場であり続けるのに役立つと確信しています。」

Blackstone の北米プライベートエクイティ責任者兼テクノロジー投資グローバル共同責任者の Martin Brand 氏と、Blackstone のシニアマネージングディレクターである Sachin Bavishi 氏は、次のように述べています。「労働力はますます分散化、多機能化、グローバル化しています。Smartsheet の革新的で市場をリードするソリューションは、チームが大規模に共同作業を行って優れた結果を達成するために必要不可欠です。Smartsheet の経営陣と協力し、当社およびパートナーである Vista の規模とリソースを組み合わせ、次世代の業務管理ソリューションへの投資を加速させることで、長期的な成長を推進できればと思います。」Blackstone は、個人投資家向けの主力のプライベートエクイティビークルとプライベートエクイティ戦略を通じて Smartsheet に投資する予定です。

「現代の企業は、Smartsheet のシンプルで拡張性の高いソリューションに頼って、日々、さまざまなビジネスに不可欠なプロセスを管理しています。Smartsheet を使用すると、シームレスな共同作業、生産性の向上、情報に基づいた迅速な意思決定が可能になるからです。」と Vista のフラッグシップファンドの共同責任者兼シニアマネージングディレクターの Monti Saroya 氏と、Vista のマネージングディレクターの John Stalder 氏は言います。「Blackstone および Smartsheet と緊密に連携し、共同作業を通して成果を達成しているすべての組織、チーム、従業員が Smartsheet プラットフォームを利用できるようにする、という野心的な目標をサポートできることを楽しみにしています。」 Vista は、エンタープライズソフトウェア、データ、およびテクノロジー関連のビジネスに特化したグローバルな投資会社です。

その他の取引条件

この取引の合併契約には、2024 年 11 月 8 日に終了する 45 日間の「ゴーショップ」期間が含まれています。この期間中、Smartsheet とその顧問は、特定の第三者から代替的な買収提案を積極的に募ること、また、代替的な買収提案を行う他の当事者と交渉を行うことが許可されています。Smartsheet の取締役会は、合併契約の条件に従い、合併契約を解除してより優れた提案を受け入れる権利を有します。この「ゴーショップ」プロセスがより優れた提案の受け入れにつながるかどうかの保証はなく、Smartsheet は、開示が適切である、あるいは開示が必要であると判断するまでは、その進展について開示する意図はありません。

この取引は、Smartsheet の株主の承認、必要な規制当局の許可、その他の慣行上の完了条件の達成を条件に、2025 年 1 月 31 日に終了する Smartsheet 会計年度の第 4 四半期に成立する予定です。Smartsheet の取締役会は全会一致で合併契約を承認し、Smartsheet の株主に対し、取引の賛否を問う臨時株主総会で賛成票を投じることを推奨しています。

取引が完了すると、Smartsheet のクラス A 一般株式は公開市場に上場されなくなり、Smartsheet は非公開会社となります。Smartsheet は、Smartsheet の名称とブランドを使用して引き続き事業を運営します。

顧問

Qatalyst Partners (カタリストパートナーズ) は、Smartsheet の専任財務顧問を務めています。Fenwick & West LLP (フェニック & ウェスト LLP) は、Smartsheet の法律顧問を務めています。

Goldman Sachs & Co.LLC (ゴールドマン・サックス) および Morgan Stanley & Co.LLC (モルガン・スタンレー) は、Blackstone および Vista Equity Partners の財務顧問を務め、Kirkland & Ellis LLP (カークランド & エリス LLP) および Simpson Thacher & Bartlett LLP (シンプソンサッチャーアンドバートレット法律事務所) が法律顧問を務めています。

Smartsheet について

Smartsheet は、2024 年のフォーチュン 500 企業の約 85% を含む世界中の企業で、何百万人もの人々に信頼されている最新のエンタープライズ向け業務管理プラットフォームです。Smartsheet はこの分野におけるパイオニアであるとともに市場のリーダーでもあり、パフォーマンスを向上させ、次のイノベーションの波を牽引する強力なソリューションを提供しています。詳しくは www.smartsheet.com をご覧ください。

Blackstone について

Blackstone は世界最大のオルタナティブ資産運用会社です。投資する企業を強化することで、機関投資家および個人投資家の皆様に魅力的な利益をもたらすことを目指しています。Blackstone の 1 兆ドル以上の運用資産には、不動産、未公開株式、インフラストラクチャ、ライフサイエンス、成長株、クレジット、実物資産、セカンダリー、ヘッジファンドに焦点を当てたグローバルな投資戦略が含まれます。詳細は、www.blackstone.com をご覧ください。LinkedIn、X (Twitter)、Instagram で @blackstone をフォローしてください。

Vista Equity Partners について

Vista は、2024 年 3 月 31 日の時点で 1,000 億ドル以上の資産を運用する世界的な投資会社です。未公開株式、永久資本、クレジット、公開株式戦略全体にわたって、エンタープライズソフトウェア、データ、およびテクノロジーに対応した組織にのみ投資しており、投資家、企業、顧客、従業員のグローバルなエコシステムの利益のために永続的な市場価値の創出を優先するアプローチを採用しています。Vista の投資は、大規模で長期的な資本基盤、テクノロジー指向の取引を構築してきた経験、持続可能な成長を促進する実績のある柔軟な管理手法によって支えられています。Vista は、テクノロジーが変革をもたらす力は、健全な地球、スマートな経済、多様でインクルーシブなコミュニティ、繁栄への広い道筋といった、より良い未来への鍵であると考えています。詳細については、vistaequitypartners.com をご覧ください。LinkedIn では @Vista Equity Partners、X では @Vista_Equity で Vista をフォローしてください。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本通知には、1933 年証券法第 27A 条 (修正を含む) および 1934 年証券取引法第 21E 条 (修正を含む) の免責規定に従って行われた将来の見通しに関する記述が含まれている可能性があります。これには、当事者が提案された取引を完了させる能力、提案された取引の完了予定時期、Smartsheet の事業の予想業績および見通し、Smartsheet が将来の財務業績結果を達成する能力、および前述のいずれかの基礎となる仮定などに関する記述が含まれます。本通知やその他の文書で使用される、「信じる」、「可能性がある」、「予定する」、「見積もる」、「継続する」、「推定する」、「意図する」、「期待する」、「予測する」、「目標」、「目的」、「計画」、「推測する」、「求める」、「戦略」、「指標」などの言葉や類似の表現は、Smartsheet が誠意を持って行った将来の見通しに関する記述とみなされ、1995 年証券民事訴訟改革法で定められた免責条項の対象となることを意図しています。これらの将来の見通しに関する記述は、本記述が作成された時点の経営陣の判断と想定に基づくものであり、Smartsheet の実際の結果が、将来の見通しに関する記述で明示または暗示されている結果と大きく異なる結果をもたらすリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性といった要因が含まれており、実際の結果、業績や成果は、将来の見通しに関する記述で明示または暗示されている将来の結果、業績や成果と大きく異なる可能性があります。こうしたリスクには、以下に関連するリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されるものではありません。(i) Smartsheet の株主から必要な承認を得る能力。(ii) 提案された取引が適切なタイミングで完了しないか、まったく完了できない可能性があるリスク。(iii) Smartsheet に対する競合するオファーまたは買収提案が行われる可能性。(iv) 提案された取引の成就に対するさまざまな条件のいずれかまたはすべてが、満たされていない、または免除されない可能性 (該当する政府機関から必要な規制上の承認を得られない場合を含む)。(v) Smartsheet が解約手数料またはその他の費用を支払う必要がある状況を含め、合併契約の解約を引き起こす可能性のある出来事、変更またはその他の状況の発生。(vi) 提案された取引の保留が、Smartsheet が主要な従業員を保持および雇用する能力、顧客、サプライヤーその他との関係を維持する能力、または事業全般、または株価に与える影響。(vii) Smartsheet の継続的な事業運営から経営陣の注意をそらすこと、または経営陣の一人以上の喪失に関連するリスク。(viii) 提案された取引に関連する株主の訴訟により、多額の弁護費用、補償、賠償が生じるリスク。(ix) Smartsheet が将来の成長を達成し、成長率を維持する能力。(x) Smartsheet が人材を引き付け、定着させる能力。(xi) Smartsheet が顧客 (政府の顧客を含む) を引き付けて維持し、顧客への売上を増加させる能力。(xii) Smartsheet が新しい製品やサービスを開発およびリリースし、プラットフォームを拡張する能力。(xiii) セルフサービスモデルを通じてプラットフォームの導入を促進する Smartsheet の能力。(xiv) Smartsheet がチャネルパートナーや戦略パートナーとの関係を維持し拡大する能力。(xv) Smartsheet が参入している、競争の激しい、急速に進化する市場。(xvi) Smartsheet が潜在的な買収の目標を特定し、買収を実行し、またはその利益を実現する能力。(xvii) 国際的な拡大戦略。Smartsheet の業績に影響を与えうるリスクの詳細は、2024 年 1 月 31 日に終了した会計年度のフォーム 10-Q による最新の四半期報告書や、フォーム 10-K による年次報告書、および随時提出されるフォーム 8-K による最新の報告書など、SEC への提出書類に含まれています。これらのリスクや不確実性が実現した場合、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。適用法に定められている場合を除き、Smartsheet は、実際の結果、新しい情報、将来の出来事、予想の変化、または本通知の日付以降に発生したその他の状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新、補足する義務を負わず、また現在その意図もありません。

その他の情報と入手先

本通知は、Smartsheet Inc. (以下「Smartsheet」) および買い手の関連会社が関与する提案された取引に関する勧誘資料とみなされる場合があります。提案された取引に関連し、Smartsheet は証券取引委員会 (以下「SEC」) に届け出を行い、提案された取引に対する Smartsheet の株主の承認を求める委任状を株主に提供する予定です。本通知は、提案された取引に関連して Smartsheet が SEC に提出する文書、または株主に送付する委任状やその他の文書に代わるものではありません。Smartsheet の投資家および株主は、委任状およびその他の関連資料が入手可能になり次第、提案された取引に関する投票の決定を行う前に、これらを読むことを強くお勧めします。委任状およびその他の関連資料には、Smartsheet および提案された取引に関する重要な情報が含まれているためです。Smartsheet が提出する資料は、Smartsheet の投資家および株主に無償で提供され、コピーは Smartsheet のウェブサイト https://investors.smartsheet.com/ から無料で入手できます。また、これらの資料はすべて SEC のウェブサイト www.sec.gov でも無料で入手できます。提案された取引を承認するために Smartsheet の株主総会で出される決議に対する投票、あるいは、提案された取引に関するその他の対応に対する投票は、委任状に記載された情報に基づいて行う必要があります。

勧誘の参加者

Smartsheet およびその取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、SEC 規則に基づき、提案された取引に関連して Smartsheet 株主の委任状勧誘の参加者であるとみなされる場合があります。Smartsheet の取締役および執行役員に関する情報は、2024 年 5 月 1 日に SEC に提出された、Smartsheet の 2024 年年次株主総会の確定委任状の「提案 1 - 取締役の任命」、「非従業員取締役の報酬」、「執行役員」、「特定の利益所有者、取締役、および経営陣の証券所有」、「役員報酬」、「報酬と業績」、「株式報酬プラン情報」の見出しの下、および 2024 年 3 月 14 日および 2024 年 3 月 22 日に SEC に提出されたフォーム 8-K の当社の最新報告書に記載されています。取締役および執行役員による Smartsheet の証券所有権に関する追加情報は、各人が SEC に提出したフォーム 3 および 4 に記載されています。これらの文書は、SEC のウェブサイト www.sec.gov および Smartsheet のウェブサイト https://investors.smartsheet.com/ から無料で入手できます。

Smartsheet の勧誘参加者の利益に関する情報 (場合によっては、Smartsheet の株主の利益と異なる場合があります) は、情報が入手可能になった時点で、提案された取引に関連する委任状に記載されます。

提供または勧誘の禁止

本通知は情報提供のみを目的としたものであり、提案された取引またはその他の方法による、いかなる証券の購入、その他の取得、申込み、売却またはその他の処分の申し出、招待、または申し出の勧誘、招待、あるいはいかなる管轄区域における投票または承認の勧誘を意図するものではなく、またその一部を構成するものでもありません。また、適用法に違反するいかなる管轄区域においても証券の販売、発行または譲渡が行われることはありません。1933 年証券法第 10 条 (修正を含む) の要件を満たす目論見書によって行われる場合を除き、証券の売出しは行われないものとします。